Vous cédez une entité, une filiale ou une activité : il faut séparer les systèmes, les données, les contrats et les identités sans interrompre le business. C'est précisément ce que je pilote, du signing à la sortie de TSA.
Le carve-out consiste à détourer une entité de son groupe d'origine en vue d'une cession : extraire ses systèmes, ses données, ses contrats et ses équipes d'un SI mutualisé, puis la rendre autonome.
Cartographie de l'existant, identification des dépendances, séquencement des chantiers : le plan de séparation est le référentiel unique du programme. Il chiffre, jalonne et arbitre ce qui part avec l'entité, ce qui reste, et ce qui transite par le TSA.
Le "Transitional Service Agreement" permet à l'entité cédée de continuer à consommer les services IT du vendeur après le closing. Négocier son périmètre, suivre ses niveaux de service et piloter sa sortie, c'est là que se joue le coût réel de l'opération.
Le premier jour de l'entité sous son nouveau pavillon : identités opérationnelles, messagerie qui fonctionne, accès en place, paie assurée, clients servis. Le Day 1 ne s'improvise pas, il se répète, se teste et se sécurise, notamment sur les identités.
Sans plan de sortie jalonné, la migration glisse, la facture mensuelle continue, et l'autonomie s'éloigne. On a vu des TSA prévus pour 12 mois durer le double.
Une application critique restée sur l'annuaire du vendeur, un contrat fournisseur non transférable, un flux d'interface jamais cartographié : chaque oubli du cadrage se paie au centuple le premier lundi matin.
Si l'entité cédée est dans le périmètre NIS2, DORA ou soumise à ISO 27001, la non-conformité devient le problème de l'acquéreur au Day 1. L'anticiper dans le plan de séparation coûte toujours moins cher que la rattraper.
Un carve-out réussi est un carve-out piloté : jalons mesurables, arbitrages documentés, board informé avant les surprises.
Avant le signing quand c'est possible : cartographie des systèmes, des contrats et des risques de l'entité à céder. Ce qui aurait dû peser dans le prix ne doit pas se découvrir après le closing.
Périmètre chantier par chantier : Active Directory et identités, messagerie et Microsoft 365, applications métier, données, infrastructure, contrats. Chaque service transitoire du TSA reçoit une date de sortie et un responsable.
Comitologie hebdomadaire, tableau de bord unique, répétitions du Day 1, vagues de migration ordonnancées, notamment la migration Microsoft 365 tenant-to-tenant et la séparation des annuaires, sans interruption de service.
Extinction des services transitoires, documentation complète, transfert de compétences aux équipes de l'entité. Le programme se termine quand l'autonomie est réelle, pas quand le budget est consommé.
De 6 à 24 mois selon le périmètre : nombre d'utilisateurs, d'applications et de pays, degré d'imbrication avec le groupe vendeur et durée du TSA négocié. Le plan de séparation fixe la trajectoire dès le cadrage, avec des jalons mesurables : Day 1, vagues de migration, sortie de TSA.
Le Transitional Service Agreement est le contrat par lequel le vendeur continue de fournir des services IT à l'entité cédée après le closing, contre facturation. Chaque mois de TSA prolongé augmente le coût de l'opération et retarde l'autonomie de l'entité. Piloter la sortie de TSA est l'un des rôles centraux du directeur de programme carve-out.
Idéalement avant le signing, au stade de la due diligence IT : c'est là que se détectent les dépendances, les contrats non transférables et les risques cyber qui devraient peser dans le prix. Au plus tard au closing, pour préparer le Day 1 dans des délais maîtrisés.
Elle est intégrée au programme comme un workstream à part entière : sécurisation du nouvel environnement, gestion des identités et des privilèges pendant la transition, conformité NIS2, DORA ou ISO 27001 si l'entité est dans le périmètre. Un carve-out est une fenêtre d'exposition privilégiée pour les attaquants.
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