Dans un carve-out, tout le monde regarde le prix de cession. Presque personne ne regarde le TSA. Pourtant, c’est lui qui décide de la suite. En effet, dans les 12 à 24 mois après le closing, le TSA fait tenir le business case ou le dilue mois après mois.
Le TSA, c’est quoi exactement ?
Le Transitional Service Agreement (TSA) organise la suite du closing. Concrètement, le vendeur continue de fournir des services à l’entité cédée : hébergement, messagerie, ERP, support, paie, parfois des équipes entières. En contrepartie, il les facture chaque mois. Cette facturation dure jusqu’à l’autonomie de l’entité.
Le TSA existe pour une raison simple. Une séparation IT complète au jour du closing reste presque toujours impossible. En effet, les systèmes s’imbriquent, les contrats se mutualisent et les équipes se partagent. Ainsi, le TSA achète du temps. Toute la question porte sur trois points : combien de temps, à quel prix, et qui pilote la sortie.
Ce qui se négocie avant le closing
La négociation du TSA se joue pendant que les avocats rédigent le SPA. Elle mérite donc la même attention. Cinq points structurent l’accord.
- Le périmètre des services. Décrivez chaque service transitoire précisément : quoi, pour qui, à quel niveau. En effet, un périmètre flou produit des factures floues et des responsabilités introuvables au premier incident.
- La durée et les jalons de sortie. Une durée globale ne suffit pas. Chaque service doit porter sa propre date de fin, alignée sur le plan de séparation. Ainsi, l’extinction devient progressive plutôt qu’un mur à la date butoir.
- Le prix et son évolution. Un TSA au coût réel reste acceptable. Un TSA à majoration croissante peut même être sain, car il pousse les deux parties à sortir. En revanche, évitez un prix forfaitaire déconnecté de la consommation réelle.
- Les niveaux de service et la réversibilité. Le vendeur n’a plus vraiment intérêt à investir sur un client qui part. Sans SLA contractualisés ni clause de réversibilité, la qualité se dégrade quand vous en avez le plus besoin.
- La sécurité et la conformité. Pendant le TSA, vos données vivent chez le vendeur. Qui y accède ? Comment sont-elles protégées ? Qui notifie le régulateur si l’entité relève de NIS2 ou DORA ? Contractualisez tout cela avant, pas pendant la crise.
Pourquoi les TSA s’éternisent
Un TSA prévu pour 12 mois en dure souvent 24. Ce n’est pas l’exception, c’est presque la norme quand personne ne pilote la sortie. Les causes se ressemblent d’une opération à l’autre. D’abord, un plan de séparation trop optimiste au cadrage. Ensuite, des dépendances découvertes en cours de route. Enfin, des équipes absorbées par le quotidien, et un vendeur que rien ne presse, puisque chaque mois se facture.
Le coût réel dépasse largement la facture mensuelle. En effet, tant que le TSA court, l’entité ne maîtrise ni sa roadmap IT, ni sa sécurité, ni sa capacité à se transformer. Ainsi, l’autonomie stratégique attend la fin du contrat.
Piloter la sortie comme un programme
La sortie de TSA n’est pas une date, c’est un programme. Chaque service transitoire devient un chantier, avec un responsable, une cible de migration, une date d’extinction et un critère de réversibilité. La comitologie suit l’extinction service par service. Ainsi, chaque service éteint fait disparaître une ligne de facture, un gain mesurable que le board voit passer.
C’est exactement le rôle du directeur de programme carve-out. Il tient le plan de séparation. Il arbitre entre le vendeur, l’acquéreur et les équipes. Surtout, il fait de la sortie de TSA un jalon tenu, pas un horizon qui recule. Notre page dédiée au carve-out IT détaille ce sujet.
Ce qu’il faut retenir
Le TSA n’est ni un mal nécessaire ni une formalité juridique. C’est un instrument de pilotage. Négociez-le service par service, jalonnez-le, contractualisez la sécurité et la réversibilité. Ainsi, il achète le temps dont la séparation a besoin. Livré à lui-même, en revanche, il finance l’inertie. La différence tient à une chose : quelqu’un dont c’est le métier pilote la sortie, du premier jour au dernier.